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【问答题】

红日公司股东会作出的增资决议是否合法？为什么？

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第1题

[简答题] 甲、乙公司与另外10家企业拟共同出资建立“红日有限责任公司”（以下简称红日公司）。红日公司的章程中有如下内容：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议需要经代表二分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事或者二分之一以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理部门指出了公司章程之中规定的公司临时股东会的召开方面有不合法之处，经全体股东协商后，改正了该项规定。1998年5月，红日公司依法登记成立，注册资本为2亿元，其中甲以工业产权出资，作价4100万元；乙出资4800万元，为最大股东。公司成立后，由甲召集并主持了首次股东会会议。会上设立了董事会。1999年7月，公司经过了近一年的运作，经营状况良好，董事会决定增资，遂起草了一份增资方案。提出将现有的注册资本由2亿元提高到2亿5千万。该方案提交股东会表决时，有8家股东赞成增资，占股份总额为1亿2千万，占表决权总数的60％，另外四家反对，持股总额8000万，占表决权的40％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2002年4月，红日公司因业务需要，依法成立了威海分公司。威海分公司在经营过程中，因违约被诉至人民法院，对方以红日公司为威海分公司的总公司为由，要求红日公司承担违约责任。问题：红日公司的首次股东会的召开是否有违法之处？为什么？

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第2题

[简答题] 甲、乙公司与另外10家企业拟共同出资建立“红日有限责任公司”（以下简称红日公司）。红日公司的章程中有如下内容：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议需要经代表二分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事或者二分之一以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理部门指出了公司章程之中规定的公司临时股东会的召开方面有不合法之处，经全体股东协商后，改正了该项规定。1998年5月，红日公司依法登记成立，注册资本为2亿元，其中甲以工业产权出资，作价4100万元；乙出资4800万元，为最大股东。公司成立后，由甲召集并主持了首次股东会会议。会上设立了董事会。1999年7月，公司经过了近一年的运作，经营状况良好，董事会决定增资，遂起草了一份增资方案。提出将现有的注册资本由2亿元提高到2亿5千万。该方案提交股东会表决时，有8家股东赞成增资，占股份总额为1亿2千万，占表决权总数的60％，另外四家反对，持股总额8000万，占表决权的40％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2002年4月，红日公司因业务需要，依法成立了威海分公司。威海分公司在经营过程中，因违约被诉至人民法院，对方以红日公司为威海分公司的总公司为由，要求红日公司承担违约责任。问题：红日公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会的规定是否违法？如违法请指出违法原因？

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第3题

[简答题] 甲、乙公司与另外10家企业拟共同出资建立“红日有限责任公司”（以下简称红日公司）。红日公司的章程中有如下内容：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议需要经代表二分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事或者二分之一以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理部门指出了公司章程之中规定的公司临时股东会的召开方面有不合法之处，经全体股东协商后，改正了该项规定。1998年5月，红日公司依法登记成立，注册资本为2亿元，其中甲以工业产权出资，作价4100万元；乙出资4800万元，为最大股东。公司成立后，由甲召集并主持了首次股东会会议。会上设立了董事会。1999年7月，公司经过了近一年的运作，经营状况良好，董事会决定增资，遂起草了一份增资方案。提出将现有的注册资本由2亿元提高到2亿5千万。该方案提交股东会表决时，有8家股东赞成增资，占股份总额为1亿2千万，占表决权总数的60％，另外四家反对，持股总额8000万，占表决权的40％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2002年4月，红日公司因业务需要，依法成立了威海分公司。威海分公司在经营过程中，因违约被诉至人民法院，对方以红日公司为威海分公司的总公司为由，要求红日公司承担违约责任。问题：红日公司是否应替威海分公司承担违约责任？为什么？

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第4题

[简答题] 甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例分别为22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司发生有关事项如下：（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。

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第5题

[简答题] 甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司（以下简称光中公司）。公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，l／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。1999年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2000年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％，有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2004年2月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

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第6题

[] 股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

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第7题

[] 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5％、20％、35％和40％的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A、A.甲可以提议召开股东会临时会议 B、B.只有丁可以提议召开股东会临时会议 C、C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D、D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

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第8题

[简答题] 甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例分别为22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司发生有关事项如下：（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。

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第9题

[简答题] 甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

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