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【简答题】

2015年6月,甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定,(1)公司注册资本500万元。 (2)甲公司以房屋作价120万元出资;乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元,首期以原材料作价100万元出资,余额以知识产权出资,2015年12月前缴足。 (3)公司设股东会,1名执行董事和1名监事。 (4)股东按照1:1:1:1行使股东会表决权。公司章程对股东出资及表决权事项未作其他特殊规定。 公司设立后,甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资,并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后,于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。 2017年6月,因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致,陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成,丙公司反对。于是,股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。 清算期间,清算组发现如下情况: (1)由于市场行情变化,甲公司出资的房屋贬值10万元; (2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元,明显低于公司章程所定价额100万元。 清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元,甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。对乙公司实际出资价额的不足,乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?

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第1题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)为A股上市公司201583日,有限责任公司(简称“公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015720日开始持有公司股份,截至81日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。公司同时也将该情况通知了公司并予以公告。81693日,公司连续两次公告其所持公司股份分别增加5%。截至93日.公司已经成为公司的第一大股东,持股15%。公司原第一大股东有限责任公司(简称“公司”)持股13%,退居次位。 2015915日,公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个2015111日,公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与公司的资产重组方案。方案主要内容是: (1)公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的公司股份自发行结束之日起6后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有公司12%的股份,但尚未取得公司的实际控制权;公司公司的持股比例分别降至10%8%。 公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于20151225日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015115日,公司书面请求公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实勤勉义务,遭到拒绝。公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 20151120日,公司向中国证监会举报公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现:201581日至3日,戊公司公司通过公开市场交易分别购入公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向公司出具书面承诺,同意无条件按照公司指令行使各自所持公司股份的表决权。戊、辛、公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: 2015111日董事

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第3题

A、公司可以向承兑人A银行进行追索,行使追索权的期限为201771日之前  B、公司可以向承兑人A银行进行追索,行使追索权的期限为201741日之前  C、公司可以向公司进行追索,行使追索权的期限为201571日之前  D、公司可以向公司进行追索,行使追索权的期限为2015101日之前  

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第4题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)为A股上市公司201583日,有限责任公司(简称“公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015720日开始持有公司股份,截至81日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。公司同时也将该情况通知了公司并予以公告。81693日,公司连续两次公告其所持公司股份分别增加5%。截至93日.公司已经成为公司的第一大股东,持股15%。公司原第一大股东有限责任公司(简称“公司”)持股13%,退居次位。 2015915日,公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个2015111日,公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与公司的资产重组方案。方案主要内容是: (1)公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的公司股份自发行结束之日起6后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有公司12%的股份,但尚未取得公司的实际控制权;公司公司的持股比例分别降至10%8%。 公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于20151225日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015115日,公司书面请求公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实勤勉义务,遭到拒绝。公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 20151120日,公司向中国证监会举报公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现:201581日至3日,戊公司公司通过公开市场交易分别购入公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向公司出具书面承诺,同意无条件按照公司指令行使各自所持公司股份的表决权。戊、辛、公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: 公司在收购公司股份时

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第5题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)为A股上市公司201583日,有限责任公司(简称“公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015720日开始持有公司股份,截至81日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。公司同时也将该情况通知了公司并予以公告。81693日,公司连续两次公告其所持公司股份分别增加5%。截至93日.公司已经成为公司的第一大股东,持股15%。公司原第一大股东有限责任公司(简称“公司”)持股13%,退居次位。 2015915日,公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个2015111日,公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与公司的资产重组方案。方案主要内容是: (1)公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的公司股份自发行结束之日起6后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有公司12%的股份,但尚未取得公司的实际控制权;公司公司的持股比例分别降至10%8%。 公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于20151225日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015115日,公司书面请求公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实勤勉义务,遭到拒绝。公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 20151120日,公司向中国证监会举报公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现:201581日至3日,戊公司公司通过公开市场交易分别购入公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向公司出具书面承诺,同意无条件按照公司指令行使各自所持公司股份的表决权。戊、辛、公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: 人民法院应否受理公司

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第6题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)为A股上市公司201583日,有限责任公司(简称“公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015720日开始持有公司股份,截至81日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。公司同时也将该情况通知了公司并予以公告。81693日,公司连续两次公告其所持公司股份分别增加5%。截至93日.公司已经成为公司的第一大股东,持股15%。公司原第一大股东有限责任公司(简称“公司”)持股13%,退居次位。 2015915日,公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个2015111日,公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与公司的资产重组方案。方案主要内容是: (1)公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的公司股份自发行结束之日起6后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有公司12%的股份,但尚未取得公司的实际控制权;公司公司的持股比例分别降至10%8%。 公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于20151225日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015115日,公司书面请求公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实勤勉义务,遭到拒绝。公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 20151120日,公司向中国证监会举报公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现:201581日至3日,戊公司公司通过公开市场交易分别购入公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向公司出具书面承诺,同意无条件按照公司指令行使各自所持公司股份的表决权。戊、辛、公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: 丁公司公司的资产重组

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第7题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)为A股上市公司201583日,有限责任公司(简称“公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015720日开始持有公司股份,截至81日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。公司同时也将该情况通知了公司并予以公告。81693日,公司连续两次公告其所持公司股份分别增加5%。截至93日.公司已经成为公司的第一大股东,持股15%。公司原第一大股东有限责任公司(简称“公司”)持股13%,退居次位。 2015915日,公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个2015111日,公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与公司的资产重组方案。方案主要内容是: (1)公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的公司股份自发行结束之日起6后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有公司12%的股份,但尚未取得公司的实际控制权;公司公司的持股比例分别降至10%8%。 公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于20151225日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015115日,公司书面请求公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实勤勉义务,遭到拒绝。公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 20151120日,公司向中国证监会举报公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现:201581日至3日,戊公司公司通过公开市场交易分别购入公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向公司出具书面承诺,同意无条件按照公司指令行使各自所持公司股份的表决权。戊、辛、公司均未对

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第8题
[简答题] 201435日,机床生产商公司公司出售机床20台,每台20万元。公司因资金周转困难,欲向银行贷款400万元,并与公司约定:“仅在公司的400万元银行借款于201462日前到账时,机床买卖合同开始生效。” 201442日.公司银行签订借款合同,并以其自有房屋一套为银行设定抵押。双方签订了书面抵押合同,但未办理抵押登记。直至616日,公司始获得银行发放的3个短期贷款400万元。617日,公司请求公司履行机床买卖合同,公司以合同未生效为由拒绝。 同520日,公司与丁公司签订买卖合同。双方约定:“公司向丁公司出售机床5台,每台21万元:公司应于2014711日前交付机床,交付机床的同时,丁支付货款。”620日,丁公司公司签订买卖合同,将拟从公司购入的5台机床以每台22万元的价格转售给公司。双方约定于712日交货付款。 65日,公司的债权人戊公司要求其清偿到期债务100万元。公司遂将对丁公司的合同债权让与戊公司用以抵债,并通知丁公司;丁公司表示反对。711日,公司欲向丁公司交付机床,同时要求丁公司将货款支付给戊公司。丁公司拒绝向戊公司付款,公司遂停止交付机床。 712日,公司请求丁公司交付机床,丁公司无货可交。720日,公司另行购得机床5台,共计花费120万元。728日,公司请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元。 916日,公司无法偿还银行到期贷款,银行要求实现在公司房屋上设定的抵押权。 根据上述内容,分别回答下列问题: 公司银行之间的抵押合同是否有效?并说明理由。

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第9题
[简答题] 股份有限公司(以下简称“公司”)为上市公司,2017与长期股权投资企业合并有关资料如下: (1)2017120日,公司公司签订购买公司持有的公司(非上市公司60%股权的合同。合同规定:以公司2017115日评估的可辨认净资产价值为基础,协商确定对公司60%股权的购买价格;合同经双方股东大会批准后生效。 购买公司60%股权时,公司公司公司不存在关联方关系。 (2)购买公司60%股权的合同执行情况如下: ①2017315日,公司公司分别召开股东大会,批准通过了该购买股权的合同。 ②2017630日公司可辨认净资产账面价值为8400万元,以公司2017115日净资产评估值为基础,经调整后公司可辨认净资产公允价值为9000万元。 ③经协商,双方确定公司60%股权的价格为5700万元,公司以一栋办公楼一项土地使用权作为合并对价。公司作为对价的固定资产在2017630日的账面原价为2800万元,累计折旧为600万元,计提的固定资产减值准备为200万元,公允价值为4200万元;作为对价的土地使用权在2017630日的账面原价为2600万元,累计摊销为400万元,计提的无形资产减值准备为200万元,公允价值为1500万元。 2017630日,公司以银行存款支付购买股权过程中发生的咨询费用200万元。 ④公司公司均于2017630日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。 ⑤公司于2017630日对公司董事会进行改组,并取得控制权。 (3)2017公司公司内部交易有关的事项如下: ①2017810日,公司公司购进A商品400件,购买价格为每件2万元,款项已支付。公司A商品成本为每件1.6万元,未计提存货跌价准备。2017公司将上述A商品对外销售300件,每件销售价格为2.1万元,末结存A商品100件。 ②201771日,公司出售一项专利权给公司,收到款项存入银行。该专利权在公司的账面价值为760万元,销售给公司的售价为1000万元。公司取得该专利

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第10题
[简答题] 股份有限公司(以下简称“公司”)为上市公司,2017与长期股权投资企业合并有关资料如下: (1)2017120日,公司公司签订购买公司持有的公司(非上市公司60%股权的合同。合同规定:以公司2017115日评估的可辨认净资产价值为基础,协商确定对公司60%股权的购买价格;合同经双方股东大会批准后生效。 购买公司60%股权时,公司公司公司不存在关联方关系。 (2)购买公司60%股权的合同执行情况如下: ①2017315日,公司公司分别召开股东大会,批准通过了该购买股权的合同。 ②2017630日公司可辨认净资产账面价值为8400万元,以公司2017115日净资产评估值为基础,经调整后公司可辨认净资产公允价值为9000万元。 ③经协商,双方确定公司60%股权的价格为5700万元,公司以一栋办公楼一项土地使用权作为合并对价。公司作为对价的固定资产在2017630日的账面原价为2800万元,累计折旧为600万元,计提的固定资产减值准备为200万元,公允价值为4200万元;作为对价的土地使用权在2017630日的账面原价为2600万元,累计摊销为400万元,计提的无形资产减值准备为200万元,公允价值为1500万元。 2017630日,公司以银行存款支付购买股权过程中发生的咨询费用200万元。 ④公司公司均于2017630日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。 ⑤公司于2017630日对公司董事会进行改组,并取得控制权。 (3)2017公司公司内部交易有关的事项如下: ①2017810日,公司公司购进A商品400件,购买价格为每件2万元,款项已支付。公司A商品成本为每件1.6万元,未计提存货跌价准备。2017公司将上述A商品对外销售300件,每件销售价格为2.1万元,末结存A商品100件。 ②201771日,公司出售一项专利权给公司,收到款项存入银行。该专利权在公司的账面价值为760万元,销售给公司的售价为1000万元。公司取得该专利

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