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【简答题】

2009年底,某集团公司拟对甲企业实施吸收合并式收购。根据分析预测,购并整合后的该集团公司未来5年中的自由现金流量分别为-3500万元、2500万元、6500万元、8500万元、9500万元,5年后的自由现金流量将稳定在6500万元左右;又根据推测,如果不对甲企业实施并购的话,未来5年中该集团公司的自由现金流量将分别为2500万元、3000万元、4500万元、5500万元、5700万元,5年后的自由现金流量将稳定在4100万元左右。并购整合后的预期资本成本率为6%。此外,甲企业账面负债为1600万元。采用现金流量贴现模式对甲企业的股权现金价值进行估算。

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第6题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)于2010年在上海证券交易所上市,普通股股数为5亿股,优先股股数为1亿股。截至2017年年底公司净资产为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。 2017年1月,公司召开临时股东大会,对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示,本次发行2亿股优先股,筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会,出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股,赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股。 2017年3月,公司的优先股发行申请被监管机关驳回,董事会转而制定了公司债券的发行方案,仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元,期限3年,年利率为6%。因公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件,债券发行未能取得监管机关核准。 2017年5月初,乙公司通知公司和上海证券交易所,并发布公告,称其已于4月底与公司股东丙达成股份转让协议,收购丙持有的公司7%的股份,乙公司原本并不持有公司股份;但媒体调查后披露,乙公司与持有公司股份25%的丁公司同受A公司的控制,应为一致行动人。 2017年6月,中国证监会接到举报,称乙公司总经理王得知收购信息后,于4月底买入公司股票2万股并于5月底高价卖出。公司的优先股发行方案中,发行的优先股数量及筹资金额是否符合规定?并说明理由。

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第7题
[简答题] ABC会计师事务所负责审计上市公司公司2017年度财务报表。审计项目组在审计工作底稿中记录了与关联方关系及其交易相关的审计情况,部分内容摘录如下: (1)项目合伙人为审计项目组成员列示了非常规交易的识别特征,包括:①与处于公司法制不健全的国家或地区的境外实体之间的交易;②有折扣或退货的销售业务;③在合同期限届满之前变更条款的交易。 (2)审计项目组发现公司与其控股股东之间发生大额采购交易的标的公司不具有合理用途,将该交易列入重大非常规交易,并获取进一步证据以确认该交易是否可能导致特别风险。 (3)为确定重大非常规交易相关的内部控制的有效性,审计项目组公司常规控制的运行进行重点测试。 (4)A注册会计师要求项目组成员不仅在工作底稿中记录发现的与关联方之间发生的所有重大非常规交易以及针对重大非常规交易形成审计结论的基础,而且将此类交易汇总在审计工作底稿的重大事项概要中。 (5)对于识别出的超出正常经营过程的重大关联方交易,注册会计师对相关的合同或协议实施检查,并根据检查结果评价交易条款是否与管理层的解释一致。 针对上述第(1)至(4)项,逐项指出审计项目组的做法是否恰当。如不恰当,提出改进建议。

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第8题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)于2010年在上海证券交易所上市,普通股股数为5亿股,优先股股数为1亿股。截至2017年年底公司净资产为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。 2017年1月,公司召开临时股东大会,对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示,本次发行2亿股优先股,筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会,出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股,赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股。 2017年3月,公司的优先股发行申请被监管机关驳回,董事会转而制定了公司债券的发行方案,仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元,期限3年,年利率为6%。因公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件,债券发行未能取得监管机关核准。 2017年5月初,乙公司通知公司和上海证券交易所,并发布公告,称其已于4月底与公司股东丙达成股份转让协议,收购丙持有的公司7%的股份,乙公司原本并不持有公司股份;但媒体调查后披露,乙公司与持有公司股份25%的丁公司同受A公司的控制,应为一致行动人。 2017年6月,中国证监会接到举报,称乙公司总经理王得知收购信息后,于4月底买入公司股票2万股并于5月底高价卖出。公司临时股东大会是否已经通过优先股发行方案?

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第9题
[简答题] 股份有限公司(简称“公司”)于2010年在上海证券交易所上市,普通股股数为5亿股,优先股股数为1亿股。截至2017年年底公司净资产为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。 2017年1月,公司召开临时股东大会,对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示,本次发行2亿股优先股,筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会,出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股,赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股。 2017年3月,公司的优先股发行申请被监管机关驳回,董事会转而制定了公司债券的发行方案,仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元,期限3年,年利率为6%。因公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件,债券发行未能取得监管机关核准。 2017年5月初,乙公司通知公司和上海证券交易所,并发布公告,称其已于4月底与公司股东丙达成股份转让协议,收购丙持有的公司7%的股份,乙公司原本并不持有公司股份;但媒体调查后披露,乙公司与持有公司股份25%的丁公司同受A公司的控制,应为一致行动人。 2017年6月,中国证监会接到举报,称乙公司总经理王得知收购信息后,于4月底买入公司股票2万股并于5月底高价卖出。监管机关驳回公司公开发行公司债券申请的理由是否成立?并说明理由。

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